ОАО «БПС-Сбербанк» 12 декабря 2013 года провело внеочередное Общее собрание акционеров в форме заочного голосования с повесткой дня:

1. Об утверждении результатов закрытой подписки на дополнительные простые (обыкновенные) акции ОАО «БПС-Сбербанк».

2. Об утверждении Решения о выпуске дополнительных простых (обыкновенных) акций ОАО «БПС-Сбербанк».

3. О внесении изменений и дополнений в Устав ОАО «БПС-Сбербанк».

По итогам рассмотрения первого, второго и третьего вопросов повестки дня Собрания акционеров, участниками Собрания акционеров единогласно приняты решения:

1) Утвердить результаты закрытой подписки на дополнительные простые (обыкновенные) акции ОАО «БПС-Сбербанк» в количестве 368 000 000 (Триста шестьдесят восемь ми??лионов) штук на сумму 184 000 000 000 (Сто восемьдесят четыре миллиарда) белорусских рублей и новый размер уставного фонда в объеме 735 850 000 000 (Семьсот тридцать пять миллиардов восемьсот пятьдесят миллионов) белорусских рублей.

2) Утвердить Решение о выпуске дополнительных простых (обыкновенных) акций ОАО «БПС-Сбербанк».

РЕШЕНИЕ

о выпуске дополнительных простых (обыкновенных) акций

Полное наименование эмитента: Открытое акционерное общество «БПС-Сбербанк» (далее – Банк).

Сокращенное наименование: ОАО «БПС - Сбербанк».

Адрес: 220005, г. Минск, бульвар имени Мулявина, 6.

E-mail: inbox@bps-sberbank.by

Тел. 148, факс (017) 210-03-42, 289 45-54.

1. Сведения о выпускаемых акциях.

Категория акций – простые (обыкновенные).

Номинальная стоимость акции – 500 белорусских рублей.

Количество акций - 368 000 000 штук.

Объем эмиссии - 184 000 000 000 белорусских рублей.

1.1. Акции выпускаются за счет средств акционеров Банка.

Уставный фонд Банка увеличен путем внесения денежного вклада в сумме 184 000 000 000 белорусских рублей.

1.2. Акции размещаются путем проведения закрытой подписки. Закрытая подписка на акции осуществлялась с 4 ноября 2013 года по 13 ноября 2013 года.

Акции выпускаются дополнительно к ранее зарегистрированным в Государственном реестре ценных бумаг за № 5-200-01-15480 от 26 марта 2009 года.

В Государственном реестре ценных бумаг зарегистрированы акции в количестве 1 103 700 000 штук номинальной стоимостью 500 белорусских рублей, в том числе:

простые (обыкновенные) в количестве 1 102 828 888 штук;

привилегированные в количестве 871 112 штук.

Общая номинальная стоимость акций Банка, ранее зарегистрированных в Государственном реестре ценных бумаг 551 850 000 000 белорусских рублей.

Условия проведения закрытой подписки определены решением внеочередного Общего собрания акционеров Банка, принятым 31 октября 2013 года (протокол № 3).

По состоянию на 1 октября 2013 года (первое число квартала, в котором принято решение об увеличении уставного фонда путем выпуска дополнительных акций) согласно данным бухгалтерского учета:

стоимость нормативного капитала составляет 3 190 045,3 млн. белорусских рублей;

непокрытый убыток 0 белорусских рублей;

источники собственных средств 2 284 958 642 871 белорусских рублей;

в том числе:

добавочный фонд – белорусских рублей, из него фонд

переоценки статей баланса 400 421 503 684 белорусских рублей;

фонд накопления – белорусских рублей;

резервный фонд 118 682 483 508,00 белорусских рублей;

нераспределенная прибыль прошлых лет 232 314 648 405 белорусских рублей;

иные источники 956 606 415 973,00 белорусских рублей;

прибыль текущего года 576 933 591 301 белорусских рублей;

задолженность участников акционерного общества по вкладам в уставный фонд 0 белорусских рублей.

2. Сведения об Общем собрании акционеров Банка, на котором утверждалось решение о выпуске дополнительных простых (обыкновенных) акций.

Общее количество голосов, которым обладают лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров, составляет 1 102 828 888 голосов.

Кворум составляет 1 081 837 542 голосов.

Количество голосов, необходимое для принятия решения о выпуске акций, составляет 811 378 157 голосов.

Итоги голосования:

3) Утвердить изменения и дополнения в Устав ОАО «БПС-Сбербанк».

1. Пункт 21 дополнить частью второй следующего содержания:

«Банк обязан обеспечивать безопасность функционирования объектов и оказания банковских услуг, а также защиту информационных ресурсов и информации, распространение и (или) предоставление которых ограничено.».

2. Пункт 22 изложить в следующей редакции:

«22. Уставный фонд Банка составляет 735 850 000 000 (Семьсот тридцать пять миллиардов восемьсот пятьдесят миллионов) белорусских рублей и разделен на 1 470 828 888 (Один миллиард четыреста семьдесят миллион восемьсот двадцать восемь тысяч восемьсот восемьдесят восемь) простых (обыкновенных) акций на сумму 735 414 444 000 (Семьсот тридцать пять миллиардов четыреста четырнадцать миллионов четыреста сорок четыре тысячи) белорусских рублей и 871 112 (Восемьсот семьдесят одна тысяча сто двенадцать) привилегированных акций на сумму 435 556 000 (Четыреста тридцать пять миллионов пятьсот пятьдесят шесть тысяч) белорусских рублей.

Доля привилегированных акций в уставном фонде Банка составляет 0,06 процента.

Размер неденежной части в уставном фонде Банка - 54 074 720 868 (Пятьдесят четыре миллиарда семьдесят четыре миллиона семьсот двадцать тысяч восемьсот шестьдесят восемь) белорусских рублей или 7,35 процента от размера уставного фонда.

Номинальная стоимость акций Банка устанавливается в официальной денежной единице Республики Беларусь (белорусский рубль).».

3. В абзаце третьем части второй пункта 50 цифру «20» заменить цифрой «10».

4. В пункте 72:

абзац седьмой подпункта 72.28 изложить в следующей редакции:

«принятие мер, обеспечивающих своевременное устранение Правлением Банка нарушений законодательства, злоупотреблений и недостатков, выявленных в ходе проверок (ревизий) Департамента внутреннего аудита Банка, аудитора, Ревизионной комиссии, Национального банка Республики Беларусь и иных государственных (контролирующих) органов, а также выполнение полученных рекомендаций;»;

из подпункта 72.36 слова «и взаимоотношения с ними» исключить;

из подпункта 72.39 слово «порядок» исключить;

подпункт 72.40 изложить в следующей редакции:

«72.40. установление квалификационных требований и требований к деловой репутации при подборе руководителя Департамента внутреннего аудита Банка, должностного лица, ответственного за управление рисками в Банке, и должностного лица, ответственного за внутренний контроль в Банке, а также осуществление контроля за соответствием указанных должностных лиц названным требованиям;».

5. пункте 97:

подпункт 97.2 изложить в следующей редакции:

«97.2. организовывает систему управления рисками в Банке, банковском холдинге и (или) банковской группе, в которых Банк является головной организацией, систему внутреннего контроля, обеспечивает выполнение Банком целей и задач, установленных Наблюдательным советом Банка в данной области;»;

в подпункте 97.4 после слов «управления рисками» дополнить словами «в Банке, банковском холдинге и (или) банковской группе, в которых Банк является головной организацией».

6. пункт 105 изложить в следующей редакции:

«105. Доверенности от имени Банка выдаются за подписью Председателя Правления Банка (лица, исполняющего обязанности Председателя Правления Банка) и скрепляются соответствующей печатью Банка.

Работникам региональных дирекций, центров банковских услуг доверенности от имени Банка на проведение операций, предусмотренных приказом о создании региональных дирекций, центров банковских услуг и локальными нормативными правовыми актами Банка, могут выдаваться в соответствии с частью первой пункта 5 статьи 186 Гражданского кодекса Республики Беларусь за подписью управляющего соответствующей региональной дирекцией, центром банковских услуг Банка (лица, исполняющего его обязанности) и скрепляться печатью региональной дирекции, центра банковских услуг Банка.

Доверенности от имени Банка на получение работниками Банка товарно-материальных ценностей, доверенности работникам инкассации Банка на получение и перевозку ценностей, сбор денежной выручки выдаются за подписью Председателя Правления Банка (лица, исполняющего обязанности Председателя Правления Банка), его заместителей, начальников филиалов Банка, их заместителей, руководителей структурных подразделений Банка, их заместителей, руководителей центра управления наличным денежным обращением, главного кассово-инкассаторского центра, кассово-инкассаторских центров Банка, их заместителей и скрепляются соответствующей печатью Банка.

Формы доверенностей, выдаваемых за подписью лиц, указанных в частях второй и третьей настоящего пункта, утверждаются Правлением Банка.».

7. В пункте 106 слова «управляющих структурными подразделениями» заменить словами «руководителей структурных подразделений».